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女演员的灵出现传言的闭馆的电影院。电影研究小组的雪子，灵异视频拍摄，所以篠田，今村一起深夜的废去电影院。于是雪子陈旧的胶卷眼前的事，身体的四周奇怪的事情相继开始发生。终于篠田神秘的失踪，恐怖事件的真相栗一边也为了寻找，雪子那个电影院再次前往了。
娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……