该片是系列第50部作品，由新拍摄的部分与旧作名场面组合而成，主演是已经去世的渥美清，倍赏千惠子、前田吟、吉冈秀隆等共演。
故事发生在抗日战争末期的上海。51号兵站是我新四军物资转运站，由于出现叛徒，兵站无法运转，党派梁宏（杜淳饰）以青帮“小老大”身份前往上海重建兵站以尽快恢复运转。梁宏家世显赫，他的突然回家引起特务马浮根（姚安濂饰）等人怀疑，为了敲山震虎，他通过淞原（寇振海饰）教授和日本宪兵队长田中（张秋歌饰）搭上关系。得知敌人手中有一批盘尼西林药品，而这批药的主人是军统特务徐曼丽（桑叶红饰），梁宏与同志们制定好了抢药计划，很快打开了吴淞口通往苏中根据地的运输通道。梁宏还利用敌人内部矛盾，成功干掉了叛徒程路，并化装成日本人抢走一批我兵工厂急需的无缝钢管，这引起了敌人的警觉......
1999年澳门除夕，刚从大学毕业的何以翔（邓加乐饰）急盼离开这座小城，去台湾追寻自我——美术教学的梦想。当年母亲(李乐之饰）曾因父亲（秦显伟饰）固守粤剧梦，而选择长期赴台打工养家，使他从小感觉被遗弃。但当他视为至亲的女友成美（邓嘉欣饰）告诉他，澳门才是她的家时，他无奈留下教美术。