库珀（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）是一名拥有着超强正义感的火爆女警，在上司的安排下，她接受了一个艰巨的任务，那就是护送一位名为丹尼艾拉（索菲娅·维加拉 Sofia Vergara 饰）的金发美女前往达拉斯，在那里，安妮艾拉将会成为指证毒枭的重要证人。 让库珀没有想到的是，丹尼艾拉的个性和自己一样一点就着，一山容不得二虎，两个女人之间从见面一开始就充满了浓浓的火药味，这将注定不会是一段太平的旅途。更糟糕的是，库珀一行人刚刚出发没多久就遭到了黑帮分子的伏击，丹尼艾拉的丈夫里瓦先生（文森特·拉斯卡 Vincent Laresca 饰）更是在交火之中不幸丧生。作为仅剩的幸存者，库珀和丹尼艾拉该如何抵达目的地，完成她们的使命呢？
恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
青年情侣亚历克斯（杰夫·鲁普 Jeff Roop 饰）和珍（梅西·帕瑞格兰 Missy Peregrym 饰）相约来到一处偏远的山区丛林度假，他选择了充满惊喜的黑脚线路，在远离城市喧嚣的静僻所在，他们品味到珍贵难得的快乐。然而凡事总无法达到完满，第一晚毫无心机的珍与陌生人布莱德（艾里克·巴弗尔 Eric Balfour 饰），让偶然撞见这一幕的亚历克斯心生不快。晚餐在尴尬压抑的气氛中完成，所幸他们最后总算送走了布莱德。只不过霉运似乎就此跟上了这对情侣，夜晚传来的恐怖声响，帐篷外被粗暴折断的树枝，以及因自身原因造成的各种突发状况，都将他们推向了万劫不复的深渊……