经过长达七年的修业之旅，绯牡丹阿龙（藤純子 饰）和组员飞车角（広瀬義宣 饰）返回故乡熊本，决心复兴父亲一手创立的矢野组。路上，他们偶然救助了遭到追杀的青年富士松（待田京介 饰），因此与当地的黑帮荒木田组结怨。 随着明治时代的到来，日本全面进入工业社会。九州筑丰一带富足的煤矿得到广泛开发，为了提高运输速度，铁路的铺设被提上日程。然而这项计划触及了远贺川流域运煤船工的利益，他们和承包工程的帮派组织多次发生冲突。阿龙的叔父川边要次郎（嵐寛寿郎 饰）在冲突中受伤，不治身亡。他在临死前将组织托付给阿龙，并嘱托她一定要完成铁路的建设。继承叔父的遗志，阿龙全力推进工程的进行，因此和代表船工利益的堪藏（石山健二郎 饰）产生矛盾。另一方面，心怀不轨的荒木田组伊之助（天津敏 饰）时刻寻找机会，准备一举摧毁铁路工程以及阿龙、堪藏的组织……
英国军情六处的前特工雷（克里夫•欧文 饰）转行做了商业间谍。在酒会上，他邂逅了曾在美国中情局工作的特工克莱尔（茱莉亚•罗伯茨 饰）。不过，克莱尔却装作不认识，这勾起了他的好奇。终于，雷依靠软磨硬泡，拉克莱尔去开房。没想到，却被对方下药迷倒，还偷走了他的重要文件。原来，此时的克莱尔已经做了竞争对手公司的间谍。这令如梦初醒的雷非常愤怒。在一次接头任务中，雷再次见到克莱尔的身影，于是不顾命令，拦住了她，结果他意外发现她恰恰就是接头人。虽然因为他的鲁莽，这场碰头不欢而散，但是这两人的纠缠却并未结束，因为他们先后卷入了两家竞争公司的明争暗斗之中，为了窃取商业情报，两人大打出手，互相斗法，并在其中擦出了爱情的火花……
宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……