十八世纪末期的纽约，警察们还延用古老的办案方式，对罪犯刑讯逼供，年青的警察伊卡布·克瑞恩（约翰尼·戴普 饰）笃信科学的办案方式，因此受到市内同行的排挤，被派到一个叫断头谷的小镇办理一起连环凶杀案。 断头谷一直流传着关于“无头骑士”的传说，据说，他是因为嗜血而战的黑森林雇佣军，被敌人割去头颅后，他的孤魂一直在断头谷游荡，在月黑风高之夜，他会骑着快马
身无分文的弗兰肯斯坦男爵在他热心的助手汉斯的陪伴下，回到了他位于卡尔斯塔德镇附近的家族城堡，发誓要继续他的生命创造实验。幸运的是，他发现了他之前正在研究的生物，他把它带回了住所。但他还需要催眠师佐尔坦的服务，以成功地赋予它生命。然而，贪婪而复仇心强的佐尔坦偷偷把怪物派到镇上去偷金子，并“惩罚”镇长和警察局长，这一行为导致了男爵和市民们的暴力冲突...
故事讲述两派来到地球后，因为发生了一些“事件”，导致双方外形大变（也解释了两系列风格不同的原因）。也由于这些“事件”，变形金刚要隐藏于人类社会之中。如何去平衡一切关系是擎天柱作为领袖将要面临的考验，本作品的标题也由此而来。 值得一提的是，本次两派领袖 擎天柱 和 威震天 的配音者是久违的梦幻组合：来自初代动画的 Peter Cullen 和 Frank meijubar.net Welker！他们在阔别电视版的变形金刚作品多年后，再次一起回来共演这双经典的死对头！
本作は、その「猫」を原案とする物語。脳に腫瘍があり医者から余命宣告を受け自らの死と向き合う女性?金子みねこと、やりたいことや夢もなくその日暮らしの生活を送るフリーター?天音光司。一匹の“猫”をきっかけに出会い、カップルとなった2人の「いつもと同じ帰り道」を通して、男女それぞれの視点で描く切なくも温かいラブストーリーとなっています。