梯族人为争夺资源迅速进攻蛙人国，蛙族连失多个移民星球后开始急促防御。 钢兽、康、贝克和大炮等人抵御梯族侵略进入军校在机甲陆军学院相识，并很快成为了好朋友。几个人先后先认识了世袭，接着参与到了峰盐和明队长合作的补给任务，结识众人敬佩的明队长和其他前线战斗人员。所有人都兴奋不已，但原本很安全的补给任务却遭到了巫帝、利普顿等梯族名将的攻击。峰盐为了保全学员兵，奋力还击。第二舰队几乎全军覆没。 蛙族高层不满此次失利，明队长将所有责任揽到自己身上，对峰盐的牺牲更是几度落泪。高层准备再次组建第二舰队，而以钢兽等人为首的学员兵也接受了授衔，正式编入AIU突击队，成为明队长的手下战将，这也是他们梦寐以求的。 与此同时，被侵略者追杀的上官狼、上官鹰兄弟二人进入军校后进步惊人，且无意中见到了蛙族最为顶尖的舰船技术结晶—鱼骨刺突击舰。蛙族人正在酝酿着一场重大的自卫反击战……
故事发生在20世纪民国年间，镖师关宁（焦恩俊 饰）与水云（苗圃 饰）真心相爱。因意外水云腹中胎儿不幸夭折，并从此不能生育，为传宗接代关宁找了另一个能为其延续香火的女人罗玉（王宇婕 饰），万念俱灰的水云回到了水云寨。师爷（于东江 饰）是关宁最信任的幕僚，但他却是个见利忘义的小人，为窃取国宝不惜嫁祸出生入死的兄弟高德全，并杀害了其全家老小。罗玉深爱着关宁，而关宁心中念念不忘的却是弃他而去的水云，这让罗玉妒火中烧，时时想对其除之而后快。真汉子王二刀（赵燕郭彰 饰）对关宁忠心耿耿，他因不愿兄弟间为贪国宝内斗撕杀，主动替主出头，不料却命丧黄泉…
林美嘉（李昕芸 饰）、安晓晨（李媛 饰）和陈宇林（范逸臣 饰）大学时代便认识的好友，晓晨与宇林更是亲密的情侣。毕业后这对闺蜜共同进入一家服装设计公司，在残酷的职场中果敢自信的晓晨扶摇直上，很快成为一支团队的负责人，这让美嘉心中难免有所芥蒂。某次二人受公司指派去泰国寻找素材，希望转运的美嘉坚持要去某个偏僻所在向法师求佛牌。此后，两人在泰国遭遇离奇火灾，晓晨命丧异国他乡，美嘉则侥幸逃生，但失去了泰国之行的所有记忆。身为心理医生的宇林固然伤心，同时希望通过自己的专业技能帮助美嘉走出阴影。