唐朝末年，天下大乱，藩镇割据，群雄并起。据说黄巢叛军攻陷长安之前，官府中的神秘组织不良人，曾经执行过最后一次任务，然后便消失不见了，几乎与他们同时消失的，还有叛军搜遍长安也未曾找到的国库宝藏，自此以后，江湖上便传出一条谣言，在传说中的龙泉剑上，隐藏着一个天大的秘密。直到有一天，一个名叫李星云的神秘孤儿，机缘巧合下被隐士阳叔子所救，并拜在其门下学武，数年之后，李星云与师妹陆林轩下山历练，途中结识了姬如雪和张子凡两个好友，后来又偶然得到了传说中的龙泉剑。这样一来，李星云和龙泉剑引起了包括玄冥教、通文馆、幻音坊和天师府等诸多门派的觊觎，他们动着各种各样的心思，或巧取豪夺，或通缉追杀，各种手段招数无所不用其极，甚至连消失已久的不良人也有重出江湖的迹象。李星云这个身世成谜的少年，就这样和他的朋友们周旋于险恶的江湖之中，为了求得一条生存之道而努力挣扎着。
影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。 鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。
12年前佑（柏原崇 饰）爱上了前辈的女友唯子（大塚宁宁 饰），前辈知道了他们的事后，愤怒带走唯子，怎料途中遇上了车祸。自此佑与唯子都深感内疚，各自过着自己的生活。12年后，佑回到家乡，从母亲口中得知唯子为了报恩，将要嫁给一名医生。佑再次遇上了唯子，心中压抑良久的感觉又再次涌起，再次爱上了彼此。可是这时，唯子知道了佑患上绝症，只剩下3个月的寿命。唯子决定不再掩埋自己的真实感情，毅然离开未婚夫全心照顾病危的佑，但佑却拒绝了她……