丁一只是一个单纯的文艺青年，为了完成一件艺术作品去一个乡下的剧团。剧团由李团长创建。剧团成员有冯远翔、陈褚卫、团长的女儿李月琴，还有几个师弟。大师兄冯远翔很喜欢小师妹李月琴，但是李月琴又和陈褚卫相爱。团长却不同意陈褚卫和李月琴在一起。并逼着李月琴和冯远翔订了亲。李月琴和陈褚卫要私奔，团长很生气出手打了李月琴。李月琴一口气没上来就走了。可谁知李月琴并没有真的咽气，巧合的被陈褚卫给救了。两人决定远走高飞，商量着先把别人吓跑。由于刚去的丁一碍了他们的事，陈褚卫就起了杀心，李月琴劝阻，两人争执过程中，陈褚卫失手杀死了李月琴，随后自杀，并牵扯出了20多年前上一辈人的恩怨情仇以及李月琴和陈褚卫的关系。
弗兰奇（艾德里安·布洛迪AdrienBrody饰）刚刚结束为期十年的漫长牢狱之灾，然而，艰苦的铁窗生活却并没有改变他暴戾邪恶的性格，刚刚出狱没多久，他便开始筹划着干一笔大买卖，以此作为收官之战。弗兰奇找到了自己的弟弟詹姆斯（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰），希望能够得到他的帮助，然而，詹姆斯早已经弃暗投明，成为了一名汽车修理工。他打算和女友艾米丽（乔丹娜·布鲁斯特JordanaBrewster饰）一起踏踏实实过日子，共同打造美好安定的未来。弗兰奇的出现彻底搅乱了詹姆斯的人生计划，眼见弟弟不情不愿，弗兰奇竟然以艾米的性命为威胁，无奈之下，詹姆斯只得就范。
晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。“狮王争霸”的消息一传出，各大门派纷纷摩拳擦掌，暗中招兵买马。一时，京城门派冲突四起。黄飞鸿（李连杰 饰）上书李鸿章欲取消“狮王争霸”，无奈李鸿章没有理会。无奈之下，黄飞鸿只好亲自参加“狮王争霸”，阻止各门派的自相残杀。“狮王争霸”终于开锣了！这天校场上尘土飞扬，各门派自造的形象各异、杀伤力极强的“狮子头”粉墨登场。黄飞鸿亲自率领鬼脚七等徒弟也赶到了……©豆瓣