1945年8月，日寇投降后，新四军奉命向江北转移，途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强（潘文展 饰）和机枪手老沈（金焰 饰）及卫生员杨玉文（张铮 饰），为掩护伤病员撤退，寡不敌众，不幸被俘。在押解途中，周强等在众人帮助下，打死敌分队长（董霖 饰），率众成功逃脱。他们用缴获的武器重新武装起来，在四明山和敌人打游击，并且发动周围群众，巩固自身力量。不久，他们和马县长（张望 饰）的游击队会师，建立起游击根据地，力量不断壮大。到了四九年春天，解放军发动渡江战役，大军一路南下，周强率游击队积极配合主力作战，作战中，船工大爷遭敌炮火轰击，壮烈牺牲，同船的杨玉文只身游过了长江......
希尔维亚（妮可·基德曼 Nicole Kidman饰）是非洲籍的联合国翻译员。无意间她听到一桩政治阴谋，联合国大会上他们策划谋杀一名非洲元首。他们用非洲土话来交谈，不料被掌握这门语言的希尔维亚窃听机密。 希尔维亚因此成为别人急于除掉的眼中钉。FBI派探员托宾（西恩·潘 Sean Penn饰）做希尔维亚的临时保镖。性格迥异的两人在相处中渐渐了解对方的身世和背景，这时托宾怀疑希尔维亚可能藏着一段不为人知的秘密，希尔维亚和这个卷入谋杀计划的非洲元首之间，似乎有着深仇大恨。这令到托宾心生疑窦：希尔维亚到底是事件的受害者，还是阴谋的参与者？ 托宾既心存怀疑，又要坚定地履行职责，保护希尔维亚。二人在猜忌中互相吸引着。在越来越危险的境地下，他们必须尽快查出真相。
花满楼为陆小凤好友，出身于医学世家，自幼因病盲目，但有着高超的武功，和异常敏锐的听觉与嗅觉。 绣花大盗屡犯奇案，京城为之轰动。陆小凤被友所激追查此案，花满楼助之，二人终查出绣花大盗乃名捕金九龄，满楼与之打斗时檀香剑客杀出，刺死金九龄灭口。 西方圣教入侵中土武林，派卧底到中原各大门派，陆小凤、花满楼、西门吹雪察觉，并助各门派铲除奸细，三人更组织中原众高手一同深入楼兰。期间，小凤对薛冰的痴缠不胜其烦，却爱上风尘女子晶晶；满楼亦暗恋晶晶，但知其心仪小凤后黯然退出。晶晶本为圣教圣女，但她因恋小凤而不欲争教主之位。冰祖母薛夫人为救小凤而亡，使冰对凤心死。 中原另有一神秘隐形人组织与圣教暗中较劲，金九龄与檀香剑客均为其旗下杀手。隐形组织偷去圣教圣物罗剎令，使玉罗刹教主地位不保，并引起教中内斗。小凤等几经艰苦到神秘岛探查，得知隐形人组织首领为流云居士，其武功高深莫测，小凤与其契女牛肉汤施假婚之计才得以脱身。 某夜忽有女子潜入花家，被满楼察觉，女子自言名为慕容双，被歹人追杀，满楼相救。双深得花母好感，满楼也渐渐对双心生爱意。 吹雪妻子孙秀清被檀香剑客所伤，不治身亡。吹雪在小凤与檀香剑客打斗之时冲出，杀死檀香剑客报仇。岂料檀香剑客竟是满楼兄长花月楼，满楼悲痛欲绝。 冰离开花家独自飘摇，后偶遇流云，流云对冰悉心照顾，使冰感动，以身相许。 圣教长老日月二圣造反，欲废玉罗刹教主之位。晶晶为助玉罗刹平叛，勉为其难继任教主。小凤密探西方教坛，发现晶晶身份，大受打击，离晶晶而去，晶晶伤心不已，玉罗刹始道出她乃晶晶生母。 小凤等向中原武林公开流云的身份，流云约小凤公开决斗。小凤处下风之时，牛肉汤舍身相救，比武因而延期。西方圣教与隐形组织的争斗愈演愈厉，玉罗刹率众血洗珍宝岛；流云继而派人攻陷罗刹洞。玉罗刹约流云有所了结，原来二人曾有一段情，流云为晶晶生父。玉罗刹落毒欲同归于尽，岂料流云逃过大难，玉罗刹身死。 小凤与流云决战之期，全武林人士在旁观战。小凤施展绝技“凤舞九天”，将流云打落悬崖，流云经海底暗潜回珍宝岛。当夜雷雨交加，满楼与双双洞房花烛。暴风雨中海啸爆发，珍宝岛陆沉，流云、冰、牛肉汤均葬身大海。 小凤往楼兰寻晶晶，见其在神坛祈福，教众俯首，自知二人已无可能，返回中原继续其浪子生活。
凯丽（蓓尔·保利 Bel Powley 饰）是名声大噪的天才少女，18岁便获得了哈佛大学的毕业证书。虽然每个人都觉得凯丽拥有着前途无量的未来，但对于凯丽来说，每一天她都生活在郁闷和沮丧之中。凯丽的母亲自幼就离开了她，如今，相依为命的父亲派尔必（加布里埃尔·伯恩 Gabriel Byrne 饰）竟然也决定组建新的家庭。 察觉到了凯丽的彷徨，父亲将名为佩特罗夫（内森·连恩 Nathan Lane 饰）的心理医生介绍给了凯丽，佩特罗夫给了凯丽一份清单，上面罗列着六项任务，佩特罗夫向凯丽保证，只要她完成了这两项任务，就能够重新找回快乐，一切真的如他所说的那么简单吗？