影片讲述了二战中，美国第一批黑人飞行员，克服当时制度和种族上的限制，组成了一支带有实验性质的特殊的轰炸机护卫队——塔斯克基飞行（TuskegeeAirmen）。他们的飞机上都画着“红尾巴”，于是这也成为了他们的绰号。“红尾巴”这支美国军事史上第一支由非裔美国人组成的飞行员编队，因为参加战争培训被派往阿拉巴马州随时准备迎战。在那里，他们经历了猖獗的种族主义和骚扰，他们的飞行和战斗能力曾饱受质疑，但“红尾巴”在空中卓越的表现，促使空军废除了种族隔离制度。他们在与意大利、德国的冲突中也起到了不可或缺的作用。
1949年建国之后，银行工作人员乌陀、石头，天喜在一次押送任务中，遭遇劫匪埋伏。当地警察局认为凡是知道路线的人都有是劫匪的嫌疑，但是行动中，只有乌陀一人能够讲话，意识清楚。自然而然地被怀疑是最大的疑犯。最后，经过调查，这是保密局的特务在祖国境内的一次计划，代号萤火虫计划。
清晨的纽约街头，相貌清丽的女子霍莉（奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn饰）在橱窗前徜徉，她就是纽约上流社会的交际花。对金钱和物质的崇拜，同时却不失天真善良的霍莉，就像是纽约的“茶花女”，靠着每小时五十、一百的费用来获得交际收入。在她心里，还有一个重要的目标，那就是嫁得金龟婿。霍莉的新邻居是一个作家保罗（乔治·佩帕德 George Peppard饰），梦想着成名，却也是依靠富太太的供给度日。遇见霍莉的保罗堕入情网，千方百计让霍莉过回正常生活，并向她求婚。然而，霍莉似乎并不愿意，在她心中，嫁给这么一个人，放弃她之前的努力，未免太不值。然而，霍莉在寻找幸福路上跌跌撞撞，直到有一天才突然明白了幸福的含义。©豆瓣
六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。