传说中的三助的孙子·朝永兰丸（向井理饰）在流浪之旅的最后，到达了鬼灯村，可竟在温泉里溺水了！幸亏得到美女林医生（木村多江饰）用人工呼吸救了兰丸，自此兰丸便对她一见钟情，并开始在村里的温泉工作。但就在瓮棺墓光（木村文乃饰）和宫泽宽治（佐藤二郎饰）追了上来的时候，却突然发生了严重的地面塌陷。鬼火飞舞，黑水涌出，这时终于发现了尸体！「一定是他们三人唤醒了远古的诅咒！」村民为此大怒。被迷之黑衣军团追赶的他们，到底能不能找到杀人事件的犯人，并解开诅咒之谜呢？
开片是说书人因聚众滋事，被警察（黄霑 饰）带到了警局问话，借说书人之口讲述了粤剧金牌编剧——南海十三郎艺海浮沉的一生。作为江太史公的十三子，江誉镠（谢君豪 饰）自由顽皮，出入名流场所。一次偶然的舞会，他遇到了上海的千金小姐莉莉（吴绮莉 饰），然而双方有缘相逢，无 份结亲。后来，他跟随她来到上海，竟落得穷困潦倒。
电影《梨花梦》就是讲述这一段美好的爱情，用一个反穿越式的故事，以千山求学的才子王尔烈的南柯一梦作为故事引子在三百年后的今天遇到了与陈月琴一模一样的女子，而他们之间的关系确是竞争对手，他们二人为何而来？又为何而散？这个故事发生在三百年前，也发生在今时今日。《梨花梦》承载着时间的长度，也蕴含着文化的深度；讲述了美丽的爱情故事，也讲述了鞍山文化的传承；在封建时代倍受束缚的自由情感，在当今社会已成为人人可以追求的美好事物。