四个男女之间的反复关系，在爱情里追逐和厌倦。丹（裘德·洛 Jude Law 饰）是作家，他爱上了舞女爱丽丝（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）。丹对爱丽丝炽热燃烧的爱情给了他灵感和激情，但厌倦也随之而来，他内心在寻找另一个人的爱，终于他遇上了摄影师安娜 （朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）。 安娜和另一个年轻人拉里（克里夫·欧文 Clive Owen饰），在爱的游戏里相互试探和接近。但是丹的进攻也让她动了情。讽刺的是，安娜的情人拉里，也和爱丽丝有了瓜葛。 于是，躺在他们身边的人，未必是他们心里想念的那人。
朱承开（温兆伦 饰）与王一正（吴启华 饰）是相识多年的同事兼好友，个性和脾气迥然不同的两人曾经联手破获过不少的难解奇案。朱承开后因为性格火爆与同事产生龃龉辞去了警察的职位，转而成为了保安公司的调查科经理。 事业上颇为不顺的朱承开在感情上也经历了滑铁卢，他和女友林茜（宣萱 饰）之间一直分分合合没有定数。与此同时，朱承开的前女友宋洛文（莫可欣 饰）亦出现在了朱承开的面前，本以为能够和宋洛文重修旧好的朱承开在经历了种种意外事件之后才发现，在宋洛文的背后，隐藏了许多的秘密，而他和林茜亦被卷入了危险的凶杀案之中难以自拔。
当记忆支离破碎后，你该怎样面对生活？本片的主人公就遭遇了这样的事情。 莱纳?谢尔比（盖伊?皮尔斯 饰）在家遭到歹徒的袭击，妻子被残忍的奸杀，自己脑部也受到严重的伤害。 醒来后，他发现自己患了罕见的“短期记忆丧失症”，他只能记住十几分钟前发生的事情，为了让生活继续下去，更为了替惨死的妻子报仇，他凭借纹身、纸条、宝丽来快照等零碎的小东西，保存记忆，收集线索，展开了艰难的调查。 调查中，莱纳遇上粗俗的酒吧女招待娜塔莉娅(凯瑞?安妮?莫斯 饰)，她似乎知道一些莱昂纳多感兴趣的事；还有泰迪(乔?潘托利亚诺 饰)，自称是他以前好朋友，但看上去鬼鬼祟祟的，不怀好意。到底谁能相信？娜塔莉娅？泰迪？还是他自己？ 抽丝剥茧之后，真相呼之欲出，简单之至却又残酷无比，而莱纳是否有面对这一切的勇气？