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美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克（卡瑞•伍尔Kari Wührer饰）的儿子迈克（史考特•泰拉 Scott Terra 饰）发现了巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人遇害，但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克（大卫•阿奎特David Arquette饰）在镇议会上归来，反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了，却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看，后者依然将信将疑。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物，然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏，全镇人的生命危在旦夕……
在与灭霸的终极决战结束后，“蚁人”斯科特·朗（保罗·路德PaulRudd饰）和“黄蜂女”霍普·凡·戴恩（伊万杰琳·莉莉EvangelineLilly饰）一家迎来了分外难得的平静生活，当然两个人作为救世主也得到周遭人的喜爱和敬仰。可是短暂的安逸之后，新的危机突然袭来。斯科特的女儿凯茜（凯瑟琳·纽顿KathrynNewton饰）一次失误操作，将父母以及外公外婆重新带回量子世界。在那个光怪陆离的世界里，珍妮特（米歇尔·菲佛MichellePfeiffer）与老友重逢，斯科特等也结识新的朋友。与此同时，他们发现曾在量子世界得到珍妮特帮助的征服者康（乔纳森·梅杰斯JonathanMajors饰）已经建立起一个强大的帝国。而这个号称宇宙最强存在的反派，正意图逃离这个禁缚他许久的量子世界……
故事讲述了一对几乎要离婚的夫妇在徒步穿越哥伦比亚的雨林时被困在流沙中。他们将与丛林中的各种因素作斗争，并必须一起工作。
布拉德（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）一直以来都是一名坚定的理想主义者，如今，他和妻子梅兰妮（珍娜·费舍 Jenna Fischer 饰）共同抚养着儿子特洛伊（奥斯汀·艾布拉姆斯 Austin Abrams）饰，与此同时，他还在经营着一家非营利性的组织，该组织专门在有需要的人和资本家之间牵线搭桥，帮助这些人获得资本的支持。 某日，布拉德开始审视自己的这大半辈子，忽然产生了自己一文不值的感觉。他觉得他这么多年来所有的理念，所做出的的全部努力都没有任何的意义。他不能给人带来实质性的帮助，同时也无法给家人带来更优渥的生活条件，而和他同龄的那些大学同学们现在都成为了各领域内的中坚分子。布拉德的整个人生都被自己否定了。
1945年的桦太，江莲铁（吉永小百合）百般呵护地栽种着的樱树开花了，这是丈夫德次郎（阿部宽）从日本本土带回的种子，八月苏联入侵南桦太，铁与儿子们逃往北海道网走，寒天冻地裡过着难以温饱的穷困日子，铁始终守护着孩子并将他养育成人。时光流转，1971年，长大成人的次子修二郎（堺雅人）与妻子真理（篠原凉子）带着成功的事业从美国回到日本。久别重逢，修二郎却对于年迈而略显异样的母亲感到相当不安，此时深藏母子心中禁忌的记忆大门，即将被揭开。
黑帮老大文森佐死了，他的妻子唐纳（克劳迪娅·吉里妮 Claudia Gerini 饰）出席了丈夫的葬礼，陪在她身边的，还有文森佐生前的两大心腹罗萨里奥（Raiz 饰）和西罗（詹保罗·莫雷利 Giampaolo Morelli 饰）。实际上，这一切都是唐纳设计的一个局，文森佐系假死，唐纳的目的就是让文森佐能够脱离黑帮中的血雨腥风归隐山林，两人过上离群索居的日子。 哪知道，文森佐没有死的事情给一个性格天真单纯的小护士法蒂玛（Serena Rossi 饰）给撞破了。法蒂玛和西罗是青梅竹马的玩伴，实际上，西罗一直默默的喜欢着法蒂玛。糟糕的事情发生了，文森佐的手下竟然误以为是西罗杀死了他们尊敬的老大，对他展开了追杀。
艾玛（亚历山德拉·香度 Alexandra Chando 饰）和苏顿（亚历山德拉·香度 Alexandra Chando 饰）是一对双胞胎姐妹，刚刚出生便被分别送往了两个家境迥异的家庭抚养。艾玛成长在贫穷的家庭中，生活里事事都不甚如意，日子过得越来越憋屈。而苏顿则幸运的多，她被有钱人家领养，成为了养尊处优的千金大小姐，不仅有一帮无话不谈的好友，还交了一位英俊帅气的男友。 一次偶然中，艾玛和苏顿重逢了，惊异于两人几乎一模一样的容貌，苏顿提出了一个令艾玛怎么也想不通的请求——代替自己，体验几天富家小姐的生活。然而，几天过去了，苏顿却音信全无，与此同时，艾玛开始意识到，自己似乎落入了一个圈套当中。