天山派李秋水（林青霞 饰）爱上掌门师兄逍遥子，却不知逍遥子所爱的其实是李秋水的孪生妹妹李沧海（林青霞 饰）。而天山童姥巫行云（巩俐 饰）对李沧海亦有超越性别之爱。逍遥子被同门叛徒丁春秋（徐少强 饰）下毒中伤，被迫归隐到飘渺峰，设下“玲珑棋局”等来本性善良、佛性极深的有缘人虚竹 （林文龙 饰），将百年功力悉数相传，以期代他清理门户。 为夺少林宝物，丁春秋率阿紫（张敏 饰）、诱动连手的李秋水等人欲血洗少林，得到了逍遥子毕生功力的虚竹在巫行云的帮助下临危受命，与丁春秋展开了回合大战。
效力于大陆特警队的阚好婴（史可 饰）是国际射击冠军，这位麻辣警花正气凌然，只不过当年她在弟弟好男6岁那年与之失散，这成为她心头长久以来的隐痛。阴云密布的港府，黑帮头目邝天龙气若游丝，病入膏肓，在最后关头他找来视若己出的侄子邝小川（梁国庆 饰），要他无论如何前往大陆找到警察阚大庸（颜冈 饰），替父亲报仇。小川背负着沉重的使命，勉为其难登上飞机。这一天，好婴接到小川打来的电话，对方控诉阚大庸杀死了姐弟俩的母亲，复仇之火正在燃烧。小川被自己的真实身份搞得错乱不堪，而他即将和姐姐迎来宿命的重逢。
若童、一芝、小艺三位初出茅庐的模特，面对时尚圈的光鲜靓丽，各自心怀站在T台巅峰的梦想，而在这一过程中，友情、爱情、亲情、诱惑、仇恨交织在一起，这是一段离奇梦幻的青春历程，是一场活色生香的玫瑰战争，有人站到了名声欲望之巅，方才感到高处不胜寒；有人因为疾病挫折而黯然离场，却意外重拾人生的美丽，而影片的主人公若童，最终在这美丽的王国中收获了最为珍贵的亲情……