地处偏远的双峰镇是一个匪患猖獗的蛮荒所在，被称作美髯公的朱仝（吴越饰）因忤逆郓城知县而被贬到这个凶险非常的地方当差。谁知没过多久朱仝当初的好友插翅虎雷横（焦恩俊饰）亦尾随来至此地。朱仝不满雷横当初接替了自己的位置并成为知县的心腹，尤其雷横此行的目的是监督朱仝是否有串通梁山的证据，因此两位好汉的友情不再，还经常发生争吵。而当地花满楼绝色女子白秀英（萧蔷饰）先后委身二人，更将他们的矛盾激化。因雷横意气用事，梁山大军压境，雷横和朱仝的命运即将发生转变……本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。
格雷厄姆（詹姆斯•斯派德 James Spader 饰）有一个特殊的癖好，就是为各种各样的女人录影，这些女人在他的摄像机面前都毫不遮掩地谈论自己的性经验和其中细节。当格雷厄姆回到阔别多年的家乡时，他除了一辆汽车和这些录像带，一无所有。所以他只能暂时借住在同学约翰家。 约翰（彼得•盖勒 Peter Gallagher 饰）是一名成功人士，他和妻子安（安迪•麦克道威尔 Andie MacDowell 饰）的妹妹辛西娅一直都在偷情，对妻子总是爱理不理。安陪着格雷厄姆去找租住的房子时，两人在餐厅进行了一次关于性的长谈，安坦言自己并不怎么重视性生活，而格雷厄姆则道出了自己的秘密：他性无能。 安偶然发现了格雷厄姆为各色女人拍的录影带，因丈夫冷淡而内心苦闷的她决定也来录影。
貌美肤白大长腿的职场精英沈若柳眼看就要突破30岁的大关，却还是孤身一人。白灵眼看着好闺蜜干着急，决心要为沈若柳制造各种“邂逅”的机会。在一次白灵男友——公司副总凌霄举办的晚宴中，沈若柳巧遇了凌霄的好哥们、多金帅气电力十足的“小狼狗”郝帅，郝帅对沈若柳这个轻熟御姐一见钟情，陷入爱河无法自拔。在白灵的神助攻之下，郝帅对沈若柳展开了猛烈的攻势。与此同时，原本如胶似漆的白灵与凌霄感情竟然突发变动，情感危机一触即发，二人的未来变得模糊不清。谁料霸气御姐竟遭劫持，郝帅、凌霄、白灵三人在废旧地下室救下沈若柳。这场危机之后，白灵、凌霄二人感情开始回暖，而在“小狼狗”郝帅的攻势下，御姐沈若柳的防线渐渐瓦解……