四叔和五毛是普通玩具供货商送货员，其老板黄胖子在两年前以融资搞项目为由拿走他俩一万二千元。两年来，四叔和五毛屡次向其索要未果，眼看又到年根，一定要拿回他们自己的钱，回家过年。
艾飞、陈俊豪及林才为大学友好，以爱情没有收获，竟联袂到夜总会，惟见庸脂俗粉却很是厌恶，但发现校内林黛玉型的女同学陈维英竟是舞女；席间遭一老头死缠，俊豪仗义护花，种下爱苗……
上海解放后，解放军某部八连接受了在南京路执勤的任务。三排长陈喜（马学士饰）经不起资产阶级“香风”熏染，瞧不起乡下来看他的妻子春妮（陶玉玲饰），看不惯脸长得黑的八班长赵大大（袁岳饰），逐渐丢掉了我军艰苦朴素的优良品质。上海籍新战士童阿男（廖有梁饰）自由主义思想严重，不请假私自外出，受到连长鲁大成（宫子丕饰）批评后，竟扬长而去。八班长赵大大则看不惯上海滩的乌烟瘴气，坚决要求上前线去。指导员（徐林格饰）针对连队出现的种种问题，感觉到问题严重，决定遵照毛主席教导，开展阶级教育，请来老工人讲述在旧上海所遭遇的种种苦难，并使战士们认清在和平时期中也存在着你死我活的斗争......