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一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始……
本片為1967年的俠情電影，由邵逸夫親自監製，高立導演。故事描述，宋代時候，西涼蠻兵入侵中原，武林正宗日月會總舵主洪鐘（楊志卿），被與敵酋勾結的鎮西府大將軍呂強（顧文宗）所殺，各路英雄聯袂同赴昆城龍靈寺，迎接新舵主沈秉義（張翼）密謀抗敵大計。期間，俠士之後葛黛雲（焦姣）及維族族長之女絲絲（虞慧）、濛濛（舒佩佩），三女同時傾慕沈。惟沈因國事為重，無心談及兒女私情，一一好言婉拒，率眾英雄與敵展開連場大血戰……
故事发生在市井纷乱的香港。刁二（赵雄 饰）自恃从东瀛学得柔道真传，回港后濒濒滋事。一日，他来到忠义武馆寻衅，众弟子纷纷与其交手，怎奈都不是他的对手，忍无可忍的馆主李中海（房勉 饰）率爱徒联手将其击伤，轰出武馆。不甘落败的刁二搬来日本浪人北岛（罗烈 饰）重新杀入武馆，李中海好汉难敌四手，受致命伤惨死，徒弟雷明（王羽 饰）也被打的奄奄一息，幸得师妹小玲（汪萍 饰）相救，暂逃一劫。刁二扫清对手，在镇上开赌场敛财。伤愈的雷明苦练神功，决心为师父报仇，一年后修成正果，只身杀向赌场。交战中，他悉数杀死北岛、刁二和前来助阵的日本剑客，一洗往日血仇......