故事发生在清末民初时期，九河下梢天津卫，四面八方的豪杰高手云集于此。武林高手东方旭（李俊峰 饰）打把势卖艺，期间与神州武术馆掌门何大海以拳会友，更结识了沾亲带故并有一身绝学的行脚郎中神掌李（张云溪 饰）。经过神掌李的指点传授，本就武功高强的东方旭突飞猛进，将八卦掌练得炉火纯青。就在此时，俄罗斯大力士达德洛夫耀武扬威来到天津卫，仗着自己的蛮力和不败的战绩趾高气昂，目中无人。火爆脾气的何大海出头，谁知遭到奸人暗算。而东方旭慨然出战，要为炎黄老爷们儿们挣得一口气，绝不甘心受洋人的欺凌和嘲弄。 东方旭和武术家们由此上演了一段流传甚广的武林传奇……
阿king（刘德华 饰）当年因出千被捕，事实上他是被人陷害的。出狱时他为他接风的是崇拜他已久的化骨龙（张家辉 饰），化骨龙是个终日无所事事的人，希望能跟着king有所作为。出狱后的king到处寻找已怀孕的妻子（张慧仪 饰），与当日的得力助手（张锦程 饰）， 后来King与化骨龙妹妹晴（朱茵 饰）产生了好感。 King得到Rocky（吴志雄 饰）的帮助上了赌船，碰见了多年前便想交手的马交文（高捷 饰），king想与之一决高低，却遭到马交文的手下省镜（李子雄 饰）陷害，揭开了king的底细更想进一步迫害king，king又能否躲过劫数呢？
从小一起长大的好兄弟马昊天（刘青云 饰）、张子伟（张家辉 饰）和 苏建秋（古天乐 饰）共同效力于警队扫毒科。在一次临时改变计划的行动后，建秋因为卧底身份不能与妻子（袁泉 饰）过正常生活而心生退意，但在阿天与子伟的劝说下，三人决定进行最后一搏。建秋跟着毒贩老大黑柴（林国斌 饰）前往泰国与毒贩Bobby（卢惠光 饰）进行对接，目的是见到行动的最大目标“八面佛”（卢海鹏 饰），阿天则和子伟以及同事阿益（吴廷烨 饰）进行跟进。由于泰国警方的配合不力导致建秋身份暴露，虽然建秋答应阿天继续把交易完成，但失败的导火索已经埋下。交易当天警方几乎全军覆没，危急之时阿天挟持了八面佛的女儿缅娜（宝儿 饰）准备逃命，八面佛承诺只要还回缅娜阿天可以带走建秋和子伟中的一个，没被选中的则要被推进鳄鱼池，面对抉择阿天及进退两难……
1930年代，擅长游泳的华镇龙（舒适 饰）被老谋深算的华七爷（郭秉 饰）骗到天津卫。当时那里正举行一场万国游泳赛，华以他独创的潜泳不可思议的夺冠，在场的洋人都目瞪囗呆。赛场博彩的有钱人发现押错了宝，便支使打手们收拾华镇龙，华在李子云（罗国梁 饰）
叶氏集团新任掌门人叶倾城雷厉风行，董事会上不给老董事、老员工一丝情面，本市有三家制药公司的老总相继遇害，退隐二线的叶北归为了爱女安全，雇了好友陆天明儿子陆云做保镖，陆云是特种部队复员兵，精干有能力，开始二人相处并不融洽，在陆云看来叶倾城非常幼稚，安全意识相当差，居然相亲时被对方下了迷药，叶倾城也非常不满意陆云到来，觉得一个陌生男人贴身跟随自己，是对自己私生活严重干涉，二人一翻较量后达成共识，那就是叶什么你开始私生活了，我走开。在一次派对上，生意伙伴某制药公司老总林成栋被杀，这加深了叶倾城的恐惧，年幼时叶倾城心灵受到严重的伤害，那就是目睹母亲惨死在家中，她这时对陆云有了一定的依赖性……
辽沈战役前夕，隐藏在北平警察局里的地下党员郑朝阳因叛徒出卖不得已紧急撤退。同时带走了国民党精心准备的地下潜伏名单。郑朝阳来到西柏坡参加了接管城市的学习班，而他历尽艰险带回的名册则给北平地区潜伏的国民党特务毁灭性的打击。国民党不得已启动了全部由“冷棋”特工组成的特别行动小组，代号桃园。而“桃园”的负责人，是郑朝阳的哥哥，北平青年促进会总干事，著名医生郑朝山。北平和平解放，郑朝阳重返北京城。他面对的不仅仅是残存的潜伏特务和数万国民党散兵游勇，还有神秘的“桃园”行动组，和代号凤凰的哥哥郑朝山。兄弟两人各自代表自己的阶级开始了针锋相对的对抗。两人明里是好兄弟，暗中使出浑身解数，对抗不断升级。最终，桃园行动组彻底覆灭。北京城发生了翻天覆地的变化。每个人都像是浴火重生一样，眼中充满的希望。
南河少年棒球队在邀请赛中输了球，平时的棒球训练场地又被足球学校租用为足球场。面临着球队解散和教练离队的现实，孩子们终于从相互埋怨和误解中走向成熟，为了心爱的棒球，他们以自己的智慧和真诚保住了棒球场。
一个名叫克林的垃圾工被他的过去所折磨，他希望能在平静的生活中得到救赎，但很快他发现他必须要和他过去的种种暴力行为进行和解。
影片讲述了清末民初的旧上海，列强侵略，纷争不断。面对这样的危急形势，震东帮帮主马永贞和他的恩师“码头之王”谭四爷小心应对。不料东洋人为达到运输鸦片入沪的目的将谭四爷残忍暗杀，并且将马永贞未婚妻虐待致死，在这样国仇家恨齐来、命悬一线的危急时刻，马永贞带领部下奋起反抗，激起上海滩无数浪花……
看腹黑大灰狼怎样一步步套路单纯小白兔？