年逾七旬的国民诗人李适瑶（朴海日 饰）隐居在一处偏僻的别墅中，生活起居全由弟子徐志有（金武烈 饰）打点，而徐志有作为文坛新秀，即将推出他的第一本小说《心脏》。恩娇（金高恩 饰）的无意闯入打破了李适瑶和弟子平静的生活，恩娇年轻漂亮，又天真懵懂，李适瑶在她的身上似乎找回了一 点昔日的青春活力。看到自己敬仰的恩师居然和一个十七岁的女学生纠缠不清，而自己的地位正在逐渐下降，徐志有有一点难以接受，但更多的，是嫉妒。 李适瑶以恩娇为主人公写了一篇短篇小说，被徐志有发现并以自己的名义发表，没想到这篇意淫的产物居然获得了当年的文学奖。李适瑶暴怒，与徐志有发生了激烈的争吵，原来徐志有并没有创作过小说，他不过是李适瑶的影子写手。这一切被刚好经过的恩娇看在眼里。恩娇也读了那篇小说，误以为徐志有对自己有意，这一点点的误会却为这三人错综复杂的关系带来了毁灭性的结局。
水师提督顾长风（于荣光饰）奉朝廷之命带领西班牙舰队探访黑木崖，过程中西班牙领队欲打开东方不败的棺木与视东方不败为偶像的顾长风发生争执。正在此时黑木崖上忽然现身一怪人（刘洵饰），可以以掌接西班牙火枪子弹。顾长风被怪人所救，却身受内伤，坚信其便是东方不败，坚持要一见其真面目 ，虽死无憾。怪人一偿所愿，让其看自己的庐山真面目，正是当年风采依旧的东方不败（林青霞饰）。顾长风告诉东方不败江湖上有很多人正在冒充他的名号为非作歹，东方不败于是决定留其性命，让他看着自己重出江湖。与此同时，东方不败旧时爱妾雪千寻（王祖贤饰）正率领着一群苗人打着东方不败的旗号与日本倭寇就海域问题谈判，雪千寻痴心不改，重组神教只是为了等待爱人归来......
故事发生在风景如画的西班牙巴塞罗纳。茱莉亚（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）是一位修复名画的专家，十分热爱自己事业的她常常沉浸在古老绘画所描绘的场景之中。一次偶然中，茱莉亚得到了一副失传已久的名画，在修复名画的过程中，她意外的发现了一行被隐藏的文字。