风水奇人，擅改天机，扭转慈禧命格，种下百年祸根……咸丰年间，满清国势如江河日下，朝廷钦天监大臣廉抱山（罗乐林）受朝廷之命，寻找延续清室气数之法。青年何虫（何宝生）原为一小庙的庙祝（庙里从事看庙、解签、算卦的职业），但其实根本不通风水术数之学，与老庙祝（黄新）一起唬弄善信，小打小闹混口饭吃。在一次骗人把戏被精通风水术数的廉化忌（陈松伶）拆穿后，虫与忌遂成斗气冤家，更以风水布局比试斗法。虫虽不曾修习风水命理之学，却自幼天赋异禀，拥有神奇的“触机”，对风水玄学问题有独到见解，在与忌的比斗中居然未致完全落于下风。不知不觉间，两人互萌好感，情愫渐生。其后，何虫得忌父廉抱山（罗乐林）赏识，被挑选入宫，受派领队寻找一个曰“蜻蜓点水”的上佳风水穴，以便能延续清室气数，重振声威大清声威。但山不久即惊愕于虫的天赋更在自己之上，于是利用咸丰对自己女儿廉化忌的爱慕，挑拨咸丰对虫的猜忌，将虫放逐到危险丛生的不毛之地。而在阴错阳差下，虫竟真的找到蜻蜓点水穴的端倪，虫藉此良机，重回朝廷再与山周旋。返宫后，虫遇上刚被纳为嫔妃的兰儿，即以后的慈禧（梁小冰）。眼见兰儿受尽百般委屈，郁郁寡欢，对其产生了怜悯之心，遂借风水玄学之力，为其改变命格，助其除去宿敌顾命大臣肃顺，使其获得咸丰宠幸，摆脱了痛苦命运。忌父廉抱山也在这一场斗争中殒命，忌终不能原谅虫，在父亲葬礼中纵身跳下悬崖。慈禧得势之后，竟背弃变革强国的许诺，更不顾当初的恩情，以“兔死狗烹、鸟尽弓藏”的手段对付相助她得到今日之位的各位义士（李耀敬、王书麒、何婉盈），唯独放过虫。虫万万也没有想到，当初自己怀着强国之心和对慈禧一时之怜悯，却种下了中国日后的百年祸根，亦开启了他自己往后的恩怨情仇。
大内密探龙龙九（张家辉）被“剑圣”叶孤城（刘德华）要求代约“剑神”西门吹雪（郑伊健）于九月十五日在紫禁之巅禁宫太和殿上比剑，决出谁是世上剑法第一人。“剑神”“剑圣”比剑一事一号，马上震动武林，江湖中人皆以此为赌资，一时赌风弥漫。朝廷为免滋生事端，派出龙龙九及御妹金燕子（赵薇）共同阻止此次比剑事宜。 金燕子对叶孤城向来倾慕，行动中忘了目的。而龙龙九查得正有一股神秘力量在策划大阴谋，正等九月十五日这个时机。
萨莉亚苏丹（多格雷·斯科特 Dougray Scott 饰）一直无法原谅妻子和自己的弟弟偷情，尽管妻子已经不在人世，但他依然被愤怒和绝望侵扰，整整四十天无法入睡，肉体和精神都已经濒临崩溃的边缘，再这样下去，他不仅无法继续坐在王位上，更有可能连性命都丢掉。 按照律法，萨莉亚苏丹必须马上找到一名女子与其结婚，可是，萨莉亚苏丹早已经失去了对女人的全部信任，他决定在新婚当晚便处死自己的妻子。这个命不久矣的女人便是桑赫莱扎德（米莉·阿威塔尔 Mili Avital 饰）。然而，桑赫莱扎德并没有屈服于命运，而是运用自己会讲故事的天赋，用一个又一个充满了天马行空的奇思妙想的故事留住了自己的性命，并且最终唤起了萨莉亚苏丹对于爱情的渴望。
生（廖伟雄）乃香港典型小市民。一次勒索案中，意外救得孤寒富豪铎（刘兆铭）后获得一官半职。生满以为从此平步青云，可攀附绅仕名流。可是，生既得不到铎之提携，更处处受铎之敌威（刘兆铭）针对。另一方面，生好友云（魏骏杰）受铎幼子驰（邓兆尊）所累失去工作，更受尽欺凌;。生一直暗恋的梦中情人玉（陈梅馨）竟是金玉其外，败絮其中。生伤心失望之余，乱打乱撞与玉姊莲（邓萃雯）擦出了爱情火花！就在这时，威竟以巨款收买生离开莲。生看透豪门百态，顿感意兴阑珊，亦决意抽身走出这个曾令他存幻想之地……