大学辍学生迈克（帕特里克·J·亚当斯 Patrick J. Adams 饰），在一次贩毒失败后闯进了一个高材生云集的招聘会，原来这是曼哈顿最著名的律师哈维（盖布瑞·马赫特 Gabriel Macht 饰）在招聘律师助手。在众多哈佛高材生中，哈维看中了聪明机警、记忆力发达的迈克。尽管他发现迈克非但不是哈佛法学院学生，而且他还有吸大麻的恶习，但他还是决定瞒着上司，招迈克做助手。于是，哈维和迈克组成了一支“金装组合”，在律师事务所中成为常胜搭档。 迈克虽然有着天才般的头脑，但在法律上他还是一名新手，加入事务所之后遇到了各种难题，而冷面律师哈维并没有对他处处提点，因此迈克总是四处碰壁，而哈维的对手路易更是处处刁难他……
莎拉·邓克利夫是一个有严重自杀倾向的孕妇。她即将生产但产前反应严重；年纪轻轻却嫁给了一个她不爱的男人；还有童年时悲惨的回忆，以及危险善妒的前男友都在不断纠缠着她，让她的生活痛苦不堪。就在这时，街对面搬来了一个奇怪的老头，引起了莎拉的好奇心，在她如一潭死水般的生活中激起了一点涟漪。随着和这位新邻居的相识相知，莎拉发现他绝非一个普通人，而是有着惊人的经历和秘密。一晚，前男友又来纠缠，丧心病狂的“捅死”了新邻居并要杀死莎拉和孩子。曾经不止一次想投入死神怀抱的莎拉，此时不得不鼓起勇气拼命求生。
一对姐妹回到科罗拉多的家乡小镇，发现镇上所有人都死光了，尸体呈肿状......最后，她们还是找到了两个活人，小镇的警长和副警长。他们没有逃生工具，通讯设施也被毁坏，只好用无线电向外求援。政府派出大量兵力封锁小镇，同期而至的还有一位专门研究远古历史的教授。得出的结论是：发动袭击者不是天外来客，而是被称做“古代敌人"的来自地心的不明生物。他们将共同面对令人心惊胆颤的恐怖异象。影片根据迪恩.孔茨1983年出版的同名科幻小说改编。有评论认为，由于有全球知名的KNB特效公司参与制作，从视觉角度讲述的这个版本，比原作更好看。