故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化（胡军 饰）在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良（李嘉欣 饰），随之与其结合，玉良为念知遇之恩，遂改名潘玉良。回上海后，玉良接触了许多艺术家，很快迷上了画画，美专却因妓女出身拒绝她入校学习，画界权威刘海栗力拨众议，将玉良招入美专，从此， 玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画，好友奥米（伊能静 饰）勇敢地站出来做人体模特，这一举动瞬间在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛，玉良专程赴法国留学，田守信（刘烨 饰）和奥米的到来扰乱了玉良平静的心，不久，她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技，其别样画风令人叫绝，伹现实社会的龌龊却让她的心灵再一次受伤......
含怨而死的人在死前会立下诅咒，在其生前的居所积聚冲天怨气，凡触碰者必死，并产生新咒怨，将恐怖的死亡气息不断蔓延，而咒怨就永远死守凶宅，诅咒每一个来客。女大学生许倩（杨雅荔 饰）带着好奇心，走进了这样一座充满怨气的山庄，在这里性格古怪的老太太身后仿佛藏着不可告人的秘密，老太太的来历也显得扑朔迷离，这里充满了孤魂魅影，充斥着电闪雷鸣，萦绕在她身侧的，究竟是不散的阴魂，还是不死的咒怨……当一切真相大白，许倩又该何去何从？
探员瑞特只身破获了一起劫机案，谁知被他击毙的一名劫匪却正是某国国王的弟弟 ，为避免两国关系紧张，瑞特被迫入狱。与此同时，其余劫匪却很快越狱逃脱，企图占领印斯摩斯监狱，以敲诈当地政府。瑞特刚被押往印斯摩斯，便发现监狱已遭到劫匪控制，于是当机立断，一面指挥其它狱友与劫匪周旋，一面与警局联络报告真实情况，这次，漏网的劫匪悉数被击毙，瑞特也洗清了不白之冤，重回警队。