麻省理工学院的数学教授蓝波在席上公布了一道困难的数学题，却被年轻的清洁工威尔（马特·戴蒙饰）解了出来。可是威尔却是个问题少年，成天和好朋友查克（本·阿弗莱特饰）等人四处闲逛，打架滋事。当蓝波找到这个天才的时候，他正因为打架袭警被法庭宣判送进看守所。蓝波向法官求情保释，才使他免于牢狱之灾。蓝波为了让威尔找到自己的人生目标，不浪费他的数学天赋，请了很多心理学专家为威尔做辅导，但是威尔十分抗拒，专家们都束手无策。无计可施之下，蓝波求助于他大学的好友，心理学教授尚恩（罗宾·威廉姆斯饰），希望能够帮助威尔打开心房。经过蓝波和尚恩的不懈努力，威尔渐渐敞开心胸，而好友查克的一席话，更是让他豁然开朗。
对于安娜·卡特来说，这是个不折不扣的恶梦——28岁的她被诊断身患绝症，绚丽多彩的生活瞬间崩塌作为一个儿童基金委员会的主席，她一直致力于改善儿童们的生活，然而现在心灰意冷的她将用重新用异样的眼光来看待这个世界。她开始了另外一种以前自己想都不敢想的生活：以她光鲜的职业作为掩护四处寻觅，以近乎残忍的手段惩罚那些曾经对儿童犯下不可饶恕的罪行，却又逃脱了法律制裁的罪犯们。也许她在完成使命之前，只有死亡...
情报科窃听小组三兄弟情同手足，梁俊义（刘青云 饰）正直而又懦弱，在个人感情问题上托泥带水；杨真（古天乐 饰）家境窘困，不仅要应付身患白血病儿子的随时可能出现的突发情况，而且自己也病入膏肓，命不久矣；林一祥（吴彦祖 饰）年轻有为，满怀雄心，如今又“嫁入豪门”，前途不可限量。 三兄弟在负责调查上市公司“风华国际”涉嫌内幕交易案起始，通力合作，出色的完成了布置各种偷听及监视仪器的工作。在继续的监听过程中意外获得一则情报，巨额利润诱惑之下，三人遂起贪念，在风起云涌的股市大赚一笔。事后三人又恐事情败露，利用职务之便销毁罪证。 正当三人以为这件事平息之际，却不曾想风云再起，一只意想不到的黑手往他们袭来，三人陷入劫境，连遭杀戮，最终悲情收场。 “三大型男”挑战极限，两大班底（《无间道》、《门徒》）共同打造，一段悲情感人至深。
况天佑（尹天照 饰）带着“儿子”况复生（张国权 饰）和常人一样生活在现代的香港闹市，少有人知他们的真实身份其实是吸血鬼，六十年前同时被僵尸王将臣（任达华 饰）所咬，因此不老不死，以父子相称相依为命，只靠从医院偷血维生。他们与住在同一栋大楼的邻居王珍珍（杨恭如 饰）和马小玲（万绮雯 饰）成为好友，也了解到马小玲其实是驱魔龙族传人，身负家族诅咒，不能为男人落泪，因此无法谈恋爱。相处中，王珍珍逐渐爱上天佑，马小玲也奋力撮合二人，天佑不忍伤害善良的珍珍，但内心知道自己和马小玲彼此吸引。珍珍的一个炽热追求者出现在他们的生活，他叫山本一夫（陈启泰），但真实身份是天佑六十年前同时变成僵尸的宿敌，似乎属于两个年代、两代人的事情发生在同一批人身上，况天佑的身份秘密也被揭开，马小玲需要和他联手御敌。