历经楚汉争霸、文景之治，汉王朝迎来了如日中天的鼎盛时刻。少年登基的汉武帝刘彻（靳东饰）一扫祖父辈无为而治的政治方针，海纳百川，广招贤能，一时间主父偃、张汤、卫青、霍去病、董仲舒、汲黯等名臣将相接踵而至。在这些能臣中间，东方朔（程前饰）是一个地位颇有些奇妙的人。他出身山东，学贯五车，满腹经纶，早年通过平阳公主引荐得以面上。但是皇帝似乎对他颇有忌惮，既采纳他的策论奇谋，又不对其委以重用。既不将其纳为栋梁重臣，又不让他离开京城。内心充满不平的东方朔只能以诙谐面孔示人，这正是他可悲可叹、无可奈何的命运……本片根据东方龙吟的长篇小说《智圣东方朔》改编。
栾廷玉心地善良却年少轻狂，只因义气用事想为父亲出口恶气而招致了杀身之祸，重伤之下被父亲好友周侗救出。栾廷玉在得知父母双亡以及幕后真凶后，在周侗的帮助下手刃仇人，并拜师周侗，最终练就天下无双的棒法。
北宋年间，辽国兵马在耶律原（邵兵 饰）的率领下大举入侵中原，当今圣上着杨业（郑少秋 饰）和潘仁美（梁家仁 饰）两位重臣出兵抗辽。谁知潘仁美公报私仇，于金沙滩一役临阵撤兵，致令杨业陷入重围，困于两狼山城。杨家有子七人，依次为：延平（郑伊健 饰）、延定（于波 饰）、延光（周渝民 饰）、延辉（李晨 饰）、延德（林峰 饰）、延昭（吴尊 饰）和延嗣（付辛博 饰）。虽然前路凶多吉少，但为了营救父亲杨家七人依旧冒险出征。然而此一战凶险非常，一方面耶律原势要报当年杀父之仇，屠尽杨家父子；另一方面潘仁美作壁上观，意欲置杨家于死地而后快。