布洛克（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）的灰暗过往令他不得不携家带口过起了离群索居隐姓埋名的生活，和从前经历的大风大浪相比，如今和家人待在一起的平静日子显得尤为可贵。然而，现实却不愿轻易放过布洛克，一场意外的冲突让毒枭盖特（詹姆斯·弗兰科 James Franco 饰）在无意之中发现了布洛克的真实身份，布洛克好不容易构筑起的安稳即将毁于一旦。 盖瑞找来了前女友雪莉（薇诺娜·瑞德 Winona Ryder 饰），在小镇之中散布着搅乱人心的流言蜚语，一时间，矛头全部指向了布洛克一家人，此时唯一信任和支持布洛克的，只有布洛克的女儿和她的老师。与此同时，盖瑞此举亦将自己推上了一条不归路。
叶欣荣（梁咏琪 饰）被恋爱七年的男友抛弃，忽然从待嫁女变成了剩女，嫁人无望，却误打误撞认识了老板的司机古须仁（郑中基 饰）。她根本不知道，古须仁竟然是如假包换的香港老板，因为树敌太多，不得已和司机关仁（杜汶泽 饰）交换身份。褪去了阔少爷的光环，一直得不到真爱的古须仁在荣荣身上找到了感觉，也因为互换身份，关仁认识了荣荣的闺蜜Nikki（谢娜 饰），一见倾心，Nikki却担心上司办公室性骚扰，处处防备，闹出不少笑话。而古须仁和荣荣，在帮助关仁追求Nikki的过程中渐渐坠入爱河。
波士顿南部的马萨诸塞州黑社会势力极为猖獗，其中最大的团伙要数弗兰克（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）执掌的爱尔兰黑帮。警方为了剿灭他们，决定派警校毕业生比利（莱昂纳多•迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）潜伏其中做卧底。警官的冷嘲热讽，让曾有过底层生活的比利甚为不爽，他曾希望做堂堂正正的警察，但是在强压之下也只得服从命令，在经过烧杀抢掠的洗礼后，他赢得了弗兰克的信任。与此同时，同是毕业生的科林（马特•达蒙 Matt Damon饰）因为缉私有功，获得了上级的嘉奖，并且正在跟心仪女友筹备婚事。而实际上，他是弗兰克安插到警队的一枚棋子，两人勾结牟取私利。警匪先后发现存在内鬼，一场猫鼠博弈由此展开……