因为车祸使得李尚俊（李政宰饰）失去了部分的记忆。当他看着一张曝光多度的照片时，会触动了记忆的最深处。那是一张女孩子的脸，他的潜意识告诉自己将有一段十分重要的记忆与这名女孩有关，于是他请旧同学江咏仪（张真英饰）帮他寻找这段记忆。过程中两人感觉自己都回到了快乐的学生时代，那个女孩子应该是尚俊暗恋的对象。他们一步步了解了很多有关女孩的事，每次都以为真相就要面世了，却又再一次把结局添上神秘感。尚俊终于把自己失去八年的回忆找回来了，包括那一名情人……
高级督察李德威(李修贤饰)率队突退袭贼巢，主犯柳大川夫妇(林威及王小凤饰)狡猾逃脱。李妻Jenny(郑裕玲饰)因担心丈夫工作危险，屡劝他另觅工作，两人争持不下，Jenny逐带同儿子离开。柳大川在机场打劫得手，劫持一辆的士逃离，碰巧柳妻作产，找得医生接生，但婴儿身体虚弱，只好留在医院。两人逃亡时柳妻因大量出血不治，柳决定到医院找回刚出世的婴儿，巧遇并胁持李妻及其儿子，威逼以交换其儿子，千钧一发之际李将柳击毙。
学校没了，马大帅（赵本山饰）自然也就没了工作，可是生活仍要继续，为了维持生计，马大帅觅了一份替高层建筑擦玻璃的危险工作，瞒着玉芬（王雅捷饰），做起了“蜘蛛人”，每天将自己的性命悬于那一根细细的钢索之上。与此同时，玉芬亦进入了冷饮厂就职，由此遇见了名为小唐（唐鉴军饰）的男子，哪知道小唐喜欢上了成熟稳重的玉芬，就此惹出了一段令人哭笑不得的荒唐故事。范德彪（范伟饰）这回据说找了一份正经的工作，镜头跟随着他来到一间小诊所，原来他是当上了医托。一场意外中，马大帅在工作中砸碎了玻璃，将老板和老板的小蜜也牵扯了进来。马大帅和范德彪这两个诸事不顺的大老爷们，生动的向我们诠释了什么叫生命在于折腾。
A young American Veteran gets involved with a gang of Venice Beach psychos who are killing people to extract a psychedelic compound from their victim's adrenal glands.