故事发生在二千多年前的战国时期，秦始皇统一六国损兵达百万计，项燕兵败阵亡，少羽被困，高渐离、雪女、大铁锤赶来相救。兵败后，盖聂、墨家、项氏一族踏上逃亡之路。李斯进入儒家后，拜访先师荀子，荀子避而不见。同入儒家的少羽尊从法理少年老成，端木蓉由于被白凤所伤终日不醒，张良授计让天明与其对弈救木蓉。星魂对清秀的月儿产生浓厚兴趣反遭冷眼警告，月神把月儿带到东皇太一面前，东皇向她公布了自已的真实身世。少羽与天明观海时得知秦始皇要登临东海尽头的那座城市，暮色归途中又遇见流泪的石兰，交谈中少羽知道杀父仇人蒙恬来了，他该怎么办......
本片由GillianAnderson和JamieDornan联袂演出。片中Jamie的角色在白天是帅气慈爱的人父，但到了夜晚却成为冷血连环杀手，并与Gillian扮演的女警探展开角力。
和前夫罗伯特（Jarreth J. Merz 饰）结束了失败的婚姻，在高校任教的索菲娅（Harriet MacMasters-Green 饰）带着女儿海伦娜（Sabrina Jolie Perez 饰）搬入一幢新的公寓居住。这天早晨，海伦娜一颗牙齿松动，索菲娅一如父母祖辈那样为女儿讲述关于牙仙的传说。谁知毫无征兆的早晨灾难突然而至，索菲娅驾驶的车意外冲入河里，而她的女儿也在车祸中失去了那颗松动的牙齿。这起事件成为母女人生的转折点，虽然她们幸运生还，可是总有什么悄悄发生转变。海伦娜似乎深信牙仙的存在，她时常在之上画下牙仙恐怖的身形，甚至花钱从别的同学那里买来乳牙。 索菲娅对女儿的变化深感担忧，她不知道此刻她们正迈向恐怖阴冷、万劫不复的深渊……
中国功夫博大精深，在这部电影之前，大极拳未曾被搬上银幕。编剧倪匡一反常人以为太极拳只是强身健体的拳法，正式将它的攻击威力展现出来。年青工人顾定，是太极高手，被恶霸金大盛所欺，一直默默忍受，金又夺去他的爱人阿宝一命，他也忍辱负重，最后，师父和好友胡炳连都惨死他的利刃下，他忍无可忍，被逼出手。电影上映时，惹来一阵哄动，因男主角陈沃夫是太极高手，完成此片后，突然暴毙，太极拳成为他的最后遗作，令人惋惜。