朱迪（莱斯利·卡伦LeslieCaron饰）自幼失去了父母，成长在孤儿院中。17岁那一年，朱迪写了一篇名为《忧郁的星期三》的文章，这篇文章吸引了孤儿院理事（弗雷德·阿斯泰尔FredAstaire饰）的注意，理事在朱迪的身上发现了异于常人的文学天赋。理事匿名给朱迪写了一封信，告诉她他愿意资助她去大学深造，并且支持她完成成为一名作家的梦想，作为交换的条件，朱迪每个月都要给他写信汇报学习情况，朱迪答应了。就这样，朱迪进入了大学校园开始了她的学习，因为不知道理事的真名，所以朱迪亲切的称呼他为长腿叔叔。一次偶然中，朱迪邂逅了贵族公子杰维，虽然朱迪不可自持的爱上了杰维，但她知道自己和杰维之间的差距实在太大，于是她选择将这份恋情隐藏在心底。
武雄服刑十二年，出狱后才发现妻离子散，其后于铁工厂中工作。日子久了，与其他同伴友情日增，更得小贩阿惠青睐。但好景不长，钟又与黑帮发生过节，武雄出生江湖，自知擒贼先擒王，深入虎穴后始知幕后主使，竟是当年使他杀人弃妻儿的老大。
怀抱梦想的年轻乡村歌手贝利（凯萨琳·麦菲饰）眼见事业和私生活变调，只好接下新工作，替一个名叫博（埃迪·希布莱恩饰）的粗犷牛仔照顾五个小孩。她这位新手褓姆凭藉迷人的南方气质和愈挫愈勇的性格，从容应对雇主家庭的种种状况，充当他们缺席已久的母亲角色。但她却万万没有想到，这个具有音乐天分的家庭竟让她重圆星梦，组成她梦寐以求的乐团。
西晋永嘉年间，因八王之乱导致中原大地战争四起，民生凋敝，周边各部落对中原虎视眈眈其中东海部落的王司马越发现这是个进攻中原的大好时机，进攻中原的首要目标就是占领西晋，以西晋作为进攻中原的跳板。东海王王妃李卓亲征，带领十万东海大军，以东海第一女勇士吕鱼为先锋，不到一月，就全面占领了西晋，随后，挟持西晋国主，迫使西晋的军队也加入东海军。西晋的司徒王云假装投降，暗地里伺机而动，寻找机会救出国主，而西晋的校尉曹梦和她的侍卫夏淳则不堪忍受东海王的暴政，寻找机会刺杀。