狮王（郑伊健 饰）、火山（陈小春 饰）、Bill（谢天华 饰）、淡定（钱嘉乐 饰）、老鼠（林晓峰 饰）五个出生入死的兄弟，在恩师曹sir（曾志伟 饰）的带领下，为了救济儿童而偷取特效药，却惨遭设局，陷入枪林弹雨的险境之中。兄弟们抱着视死如归的豪情，展开一连串的追查与激战。他们明白，即使无法活着回来，也比一人活着痛快！
Ada的男友Akin坦白对她说，这是他和女人的初吻，因为在以前，他只和男人接吻。男友带她回家，碰巧他的室友也在，室友告诉她，他也是他的前男友。她虽然惊讶，但还是接受了。闺蜜提醒她，昨天他喜欢男人，今天他喜欢女人，也许明天他会喜欢人妖。Fah喜欢上了自己的老师，老师也说很喜欢她，结果没多久就又说自己要结婚了，希望Fah去参加婚礼。当然Fah的第一反应是生气地拒绝前往，也痛恨这样的男人竟然有脸来邀请自己参加其婚礼。当然也有男同学的追求。Kate遇到了一个有妇之夫Worawit，竟然是好闺蜜Ada的爸爸。追求者Ben劝告她不要去做别人的小老婆，人家已经有老婆了。可Kate仍执迷不悟。
女儿艾玛（德博拉?温格 Debra Winger 饰）是妈妈奥罗拉（雪莉?麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）的心肝宝贝，自小开始，奥罗拉就帮艾玛安排好一切，艾玛的言谈举止、修饰打扮、学习、玩耍、交朋友等等都必须经过奥罗拉同意。 在丈夫早逝后，奥罗拉操持起家里的一切，对艾玛更加“专制”。艾玛虽然表明很温柔、软弱，但是内心却十分倔强。两母女也因此多次吵架。奥罗拉一直没再接受其他男人的追求，艾玛也在和母亲相依相偎、磕磕绊绊中长大。 长大后的艾玛开始极力摆脱母亲的“专制”：她不顾母亲的反对，嫁给了一个工作不稳定的研究生……她花了三十年去摆脱母亲的“专制”，到头来却发现自己对母亲的始终不忘的依依亲情。
以曾侯乙编钟为故事来源，以战国时代列国争霸为背景，讲述了曾国国君曾侯乙目睹天下混乱、礼乐崩坏而重铸64件编钟，再现“凤舞”之曲的理想主义奋斗过程。全片通过曾侯乙及楚王、楚国公主云珠、曾国女乐官棠玉对编钟和“凤舞”之曲不同的追求与寄托，以及由此而引发的礼乐与霸道的冲突、权谋和爱情的矛盾，架构出一曲合理合史的古代音乐与政治、生活的凄美传奇。