该片讲述警察局在调查一起团伙杀人案的时候，突然又发生了离奇的纸人杀人事件，嫌疑人一个接一个的被害，随着线索的不断挖出，最终探索到人性背后的爱恨情仇。
第二次世界大战期间，中国河北挂甲台村的农民马大三（姜文饰）在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上，游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎（香川照之饰）和翻译董汉臣，把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里，并吩咐马好好看管，几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人，花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号，皆被村民化解。半年过去了，村民们担心事情暴露，却又不敢把花屋等放了。 马大三最终被董汉臣说动，把花屋和董送到了日军宪兵队驻地，以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气，但背后指责花屋让皇军蒙耻并殴打了他。宪兵队整队去马的村子里和村民联欢送粮，酒到酣时却乍露杀机。
著名导演吉多•孔蒂尼（丹尼尔•戴-刘易斯DanielDayLewis饰）欲筹拍第九部影片，由于之前票房惨败，让他遭媒体围攻，仅女记者斯蒂芬妮（凯特•哈德森KateHudson饰）没有发难。制片人也不断施压，幸好有助理莉莉（朱迪•丹奇JudiDench饰）帮他解难。他感觉不适，躲在罗马一家旅馆，在电话中倾听妻子路易莎（玛丽昂•歌迪亚MarionCotillard饰）的安慰，与情人卡拉（佩内洛普•克鲁兹PenélopeCruz饰）交欢，仍摆脱不掉被母亲（索菲娅•罗兰SophiaLoren饰）带来的童年阴影。在给大明星克劳迪娅（妮可•基德曼NicoleKidman饰）试镜时，他开始反思电影的意义……本片取材自意大利电影大师费里尼的《八部半》，并根据1982年百老汇的同名歌舞剧改编。本片获得第82届奥斯卡最佳女配角，最佳艺术指导，最佳服装设计，最佳歌曲4项提名。