1930年代，中国武术之都佛山。这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹饰）。在巡警李钊（林家栋饰）、好友武痴林（行宇饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林饰）的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华饰）有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（池内博之饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。
清朝同治年间，古老的帝国行将就木，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中。码头上黑虎帮和北海帮为非作歹，杀伐不断，而底层劳工饱受欺凌，朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏 饰）在黑虎帮混迹五六年，他以死士身份取得北海帮主的首级，从而被黑虎帮老大雷公（洪金宝 饰）收为第四个义子。雷公心狠手辣，手下更有三个蛇蝎心肠的义子助纣为虐，为了赚钱不惜逼良为娼，草菅人命。阿飞凭借高强的武功很快成为黑虎帮内的一只猛虎，然而他在打杀之外似乎隐藏着不可告人的秘密。 另一方面，父兄被黑虎帮卖到海外而无依无靠的孩子们，在赤火（井柏然 饰）、阿春（王珞丹 饰）等人的号召下组成孤儿帮，他们正试图向有着血海深仇的黑虎帮展开复仇……
身为全职妈妈的她酷爱阅读犯罪故事，当她调查一名女子的谋杀案时，却意外发现小镇居民最深藏的秘密。
历史教师韩玉山、地理教师魏敏焕、体育教师孙猴子三人由于私自偷听收音机，被日本宪兵逮捕，押送到虎头要塞做劳工。为了使劳工大罗打消自杀的念头，重新鼓起勇气活下去，韩玉山提前宣布了苏联红军攻克柏林德国战败的消息，并且告诉大罗，苏联红军已经对日宣战，马上就要打过边境来。韩玉山不但使大罗重新燃起了生的希望，他宣布的消息也在劳工营里不胫而走，鼓起了大家生存下去的勇气，他决定把谎言继续下去，为了编得更像，老韩凭借着自己和老魏、老孙当教师的经验，宣布苏联红军已经开始了进攻。准备发动暴动的组织者刘大炮，对老韩的消息产生了质疑，他们要求老韩他们把报纸偷出来，他们被逼无奈铤而走险，拿到一份真正的日文报纸，但他们却失望地发现，残片上只有一些无关痛痒的阵亡卜告和体育新闻，只言片语被老韩他们作为苏军展开强大军事攻势的证明，刘大炮被说服，劳工们也更加的信服老韩的消息。野岛峻得知有人在劳工中散布苏军进攻满洲的消息，秘密进行调查，把老韩、老魏带到大家面前，要他们承认自己以前所散布的消息都是谣言，老韩宁死不屈，告诉大家苏联红军就要打来，是自己亲眼看到报纸上的消息，野岛峻恼羞成怒，将老韩、老魏杀害在了劳工面前。老韩、老魏用生命捍卫了高尚的谎言，给大家生命希望的谎言。
孟伟接到小冰的来信，赶回北城市时，正赶上北城市发生一起重大案件。一辆满载警务器械的货车在齐齐哈尔开往北城市、离北城市一公里的地方与一辆手扶拖拉机迎面相撞，造成四名武警战士和一名司机重伤，更重要的是，大批的警务器械被途径此地的路人哄抢。虽然在政府和警方的努力下，大部分被抢器械被送了回来，但最新研制的一种防爆枪却少了一枝，万一流入社会被非法组织所用，后果将不堪设想。 第三刑警队接到限期追回丢失的防爆枪支后，张队长立即组织排查，并把入警时间不长的女队员许蕾安排到排查的第一线。案情被媒体报道后，许蕾的小学、中学同学齐健对此案产生了兴趣。齐健是电子元件厂的一名技术员，平时的爱好就是收集各种枪支模型，并根据行内朋友的需要进行仿造。除了收集枪支模型，齐健的电脑也玩得特别好。但美中不足的是，暗恋许蕾已久的齐健没少给许蕾惹事。为此，齐健也是隔三差五就得进一次刑警队。 除了和许蕾是同学外，孟伟也是当时同学中的一个，而且孟伟还是齐健的铁哥们。回到北城后，孟伟第一个找到的就是齐健，并在齐健的住处住了下来。防爆枪丢失案发生后，孟伟觉得齐健可以帮助许蕾，并以齐健多次惹事容易引起警方注意为由，为齐健设了一局，把齐健“暴露”在警方的视线之下。 果然不出孟伟所料，警方很快就找到齐健。齐健的行踪很值得怀疑，但别人不了解齐健，许蕾是了解齐健的，许蕾坚信酷爱枪支的齐健不会干那种犯法的事。孟伟之所以这样安排，其实是为了齐健好，让齐健有更多的机会接触许蕾。孟伟的设计也不是没有道理，因为齐健认识射击俱乐部张老板、经常混迹于枪支模型交易圈的原因，齐健很快就通过射击俱乐部张老板，把一个绰号叫“阿狼”的犯罪组织头目网入了警方的视线。 就在齐健帮助许蕾查找“阿狼”时，孟伟也在为找到小冰而做着努力。小冰是孟伟的同学，也是孟伟的初恋。不同于齐健的是，孟伟没有勇气把对小冰的爱说出来，造成小冰嫁给了具有黑社会性质的、外贸公司老总陈刚。从小冰写给自己的信中，孟伟感觉到小冰并不幸福，但自从嫁给陈刚后，小冰就失去了自由，即便是孟伟找到了小冰的地址，也难以见上一面。 孟伟在为见到小冰寻找机会，而齐健却在去买仿造防暴枪的石材时，遭遇了一起持枪抢劫案。在斋德珠宝行，当一支包着黑布的枪支顶着自己的脑袋时，直觉告诉齐健那支枪就是许蕾要找的那一支。然而，等孟伟和齐健设局把两个持枪抢劫的案犯抓获后，才发现是支仿造的。短暂的欣喜，随着结果的尘埃落定而让许蕾感觉就像迎头泼了一盆冷水。此时，齐健通过俱乐部张老板放出风去，谁要有防爆枪的模型，愿意出高价收购，如果是真货，那么出价会更高。 风放出去没多久，就有人前来接头。经过网上的两次讨价还价后，许蕾和孟伟与“阿狼”一伙把交易地点约在俱乐部。为了确保行动万无一失，张队长把保护齐健的任务交给了许蕾。但让齐健和许蕾绝对想不到的是，孟伟得知小冰已于一个月前意外死亡后，孟伟断定小冰是被陈刚杀害的，并抢先一步，偷梁换柱地把“阿狼”手上的防爆枪搞到手，准备致陈刚于死地。 在约定的交易地点，许蕾和齐健正为拿不出钱而为难时，孟伟在赶往陈刚的住处的路上打来了电话。“阿狼”一伙悉数落网后，齐健为了孟伟不犯傻事，说出了防爆枪的下落。张队长闻讯火速率队赶往陈刚的住处，在孟伟即将动手的那一瞬间，制止了他的犯罪行为。孟伟被押上警车带走了，呼啸的警笛后面，经过一次生死考验的齐健和许蕾的关系更进了一步，但与此同时，对孟伟的牵挂和担心也更添了一份。
在一个偏远的爱尔兰村庄，一个有者伤害他人的杀手的芬巴人（连姆尼森 饰演）在一生的罪恶之后被迫为救赎而战，但他愿意付出什么代价呢？在圣人和罪人的土地上，有些罪是无法埋葬的。
抗日战争时期，年轻的女考古学家方志珍与父亲方教授同在大学任教，志珍怀着强烈的爱国心决心把失落民间的神医华佗的医著寻找回来。志珍和日本考古学家川多磨在一座古塔中发现两颗明珠，却被也来寻书的德国人干戈一伙抢走，不久，川多磨奉命回国前夕，突然被指令留下寻找华佗医书，并有浪人西协美知子和高城丈二相助。干戈利诱大学教授携手寻书，志珍被他的无耻行径激怒，为尽快找到医书，她们来到漆黑的秘宫，在一颗明珠上找到了线索。她们立即赶到陈教授家，在一幅于禁跪送华佗的画里找到了“开启天门之匙”的字样。干戈随后而至，字迹已被志珍抹去。火车站上，志珍与川多磨相遇。川多磨直言相告，志珍更坚定了保住国宝的决心。她蓦然想起老同学蓝天曾说过家有宝物，是两把“开启天门之匙”。她与川多磨找到蓝天，蓝天慨然相赠，不料干戈的爪牙白痴突然将钥匙抢走，争斗中，白痴摔倒在炉旁石头上，烫热的钥匙在他前额...
1932年淞沪抗战期间，化名陶兰的日特策划毁灭中共地下党小组，清洗助战抗日的上海帮会排会。潜伏在排会的地下党员沈放死里逃生，接洽新的党组织烽火小组，调查前党小组和排会遇袭真相，后因斗争需要脱离排会打入敌特，遭追求进步的妻子洪瑾儿误解，排会分裂。1936年，陶兰冒充地下党潜回上海，与其安插在国民党特务机关的爪牙元杰勾结，拉拢排会陷害沈放，迷惑烽火小组，推行旨在破坏抗日激化国共矛盾的苍龙计划。沈放和烽火配合，迷惑国民党反共势力，积极引导洪瑾儿，争取排会长老昌叔和主张抗日的国民党干员周一帆、陈白羽，破获并粉碎苍龙计划，跟陶兰元杰彻底清算，付出巨大牺牲，取得胜利，团结抗日力量，投入全民族抗战洪流。