香港闹市街头，一辆押款车被前科累累的重犯曹楠（胡军 饰）劫持。重案组高级督察吕明哲（刘德华 饰）率队赶往现场，与曹楠一伙发生激烈火拼。谁知危机关头，一辆突然出现的汽车搅乱战局。曹楠趁机逃走，而那辆车的车主陶成邦（林家栋 饰）被警方请入警局。陶和明哲是老同学，后来作为古惑仔混迹江湖。出事前他刚刚出狱不久。明哲以及成邦的女友燕冰（姚晨 饰）无论如何都不相信他和曹楠无关，而嚣张的曹楠更五次三番戏耍警察。为了抓住这个狡猾凶狠的对手，明哲决定安排内应潜入对方内部，无奈遭遇惨烈挫败。 站在人生的十字路口，陶成邦的选择成为左右战局的关键。而随着风暴愈演愈烈，正邪双方的界限彻底模糊……
一段人与鬼之间的奇幻故事，将惊悚、鬼怪和爱情元素融为一炉。男孩杰米·马克斯（诺亚·西尔弗NoahSilver饰）只在死后才得到人们的关注。他在学校属于孤僻而不引人注意的类型，经常受到霸凌。杰米有个叫亚当（卡梅隆·莫纳汉CameronMonaghan饰）的同学，体育很出色，但生长在单亲家庭，哥哥态度恶劣，因此与杰米同病相怜。亚当的母亲在某一天不幸遭遇了车祸，就在同一天杰米也离奇死亡，尸体就被抛弃在树林后面。人的灵魂在死后都会通过某个出口离开，但也有迷路的魂灵游荡人间。杰米的鬼魂找到了亚当，人鬼之间发展出一段暧昧和难以捉摸的感情。然而鬼终须去自己该去的地方，杰米知道自己必须与亚当告别，否则亚当的人生堪忧……
本片纪录了中国福建省一所普通中学一个高三毕业班的真实生活。高三的生活日复一日，简单而又沉重，痛苦却也快乐。 善良严厉的班主任，紧张刻苦的尖子生，逃避生活的“差生”，执着爱情的“早恋生”，学生的父母，每个亲历高三的人都有各自的感悟和超越高三的期望。影片的纪录真实、直白，透过高三生活的纪录，让人感到的不仅仅是为理想执着拼搏的浪漫，更有一种如鲠在喉的悲哀。