第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。 此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。 在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。
令人绝望的环境会促使一个人做出糟糕的选择.在1957年,在伊利诺伊州的一个小镇生活的沃克·佩恩跟妻子离婚后,一直照顾着自己的两个女儿.他平时的两样嗜好是威士忌和女人.为了维护家庭和嗜好,他在附近的一个煤矿工作.一天,煤矿突然倒闭,工作的一时找不到,佩恩不得不为金钱而焦虑,而此时前妻决定离开小镇去上一个护士学校,要求佩恩付给她5000美元,否则她就把两个女儿带走.此时,一个有魅力却不道德的家伙塞勒斯。
三名红极一时的电视明星为在名利场中成为长青树，创造不老神话。可谓费尽了心思，到头来付出与收获却不成正必。演艺生涯的惊涛骇浪最终让她们领略了创造美丽的不二法门。高青雯（徐子珊饰）靠选秀一夜窜红，其母张丽虹（苑琼丹饰）息影多年，深知名利场中的凶险，她劝女儿不要涉足娱乐圈，无奈青雯只当耳旁风。唐可儿（陈敏之饰）为做一姐欲出位，任好友庄迪勤（黎诺懿饰）多番劝导无效。姜展凤（伍咏薇饰）当年与丽虹结过梁子，见不得仇人的女儿如日中天，故意引诱其走向堕落，而她自己则因注射违禁美容药物险遭毁容......