马可一位大学学生，他正绞尽脑汁地想法追一位美丽的女孩，苦无进展时，一位令人眩目，漂亮的伯爵夫人出现，瞬间夺走马可的心思，孰料这位女伯爵是个四百岁的吸血鬼，她需要真正的处男鲜血来维持她的美丽与生命……
天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
岳瑛天打抱不平，急公好义，经常在外惹事，令父亲岳存宗不安。祖母以岳瑛为岳家惟一的孙儿，倍加疼爱。岳瑛幼儿时曾遭绑架，被一男童解救，岳瑛念念不忘，誓言找到救命恩人。岳瑛祖母淑郡主为使岳营早日有续，命岳瑛成婚，弄得存宗夫妇不知所措，原来岳瑛一直女扮男装。 岳存总被朝廷任命为山东总督，举家赴任途中遭劫，存宗责怪当地总兵洪坤失职。洪坤暗中与天龙山匪寇头目余定一勾结，劫银如数归还。存宗遭劫时，拼命守护一锦盒，引起岳瑛的好奇，后来，母亲月容将锦盒中半块玉璧的秘密告知岳瑛。 岳瑛向洪坤之子洪宇轩学习武艺，宇轩与好友文昌都非常喜欢岳瑛，只遗憾岳瑛是个“男孩”。文昌托媒，向岳家说亲，岳瑛知文昌误会自己是姐姐岳琳，苦劝文昌回头。文昌不解真相，拜堂之日方知自己错点鸳鸯谱。 存宗为了找到大量黄金，四处搜查另半边玉璧。岳瑛为使倚红楼内众妓重获新生，慌称宝藏就在该处，存宗查遍倚...