故事发生在清朝末年，席方平（沙溢 饰）的父亲是清正廉洁的监察御史，却遭到了贪官的诬陷而被斩首。这一幕恰巧被嫉恶如仇的女鬼小谢（席与立 饰）瞧见，小谢决定替席方平的父亲伸冤。在席方平为父亲守灵之夜，小谢现身，把自己的计划告诉了席方平。在小谢的带领下，两人来到了阴曹地府，哪知道这里的阎王判官亦是贪官污吏之流，不仅未能还席方平父亲的清白，还让席方平白白遭了不少的罪。 意难平的小谢又不顾自己的安危，带着苟活的席方平勇闯天庭，得到了二郎神的帮助，最终使得席方平的父亲沉冤得雪。在此过程中，小谢和席方平之间也生出了一段人鬼之恋。
老富翁爱德华•科尔（杰克•尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些纸面上的疯狂构想一一实现，去发现人生的真正意义……
前职业曲棍球运动员马特·沙德与私家侦探安吉·埃弗雷特合作，在多伦多解决犯罪问题。