八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱黄飞鸿与父亲黄麒英、十四姨、徒弟梁宽、鬼脚七一行人南下番禹，欲与十三姨、猪肉荣、牙擦苏汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张云麟、张保仔等人展开连场搏杀……
姜子牙在密林捕获一只九尾狐妖，偶遇狩猎的纣王狐妖向纣王求救，纣王心生怜悯，命姜子牙将其释放。狐妖化身妲己入宫报恩，憧憬和纣王白发相守。可不想纣王倾心温良贤淑的黄娘娘，妲己心生嫉妒。此时，姜子牙算出妲己就是九尾妖狐，本想捉妖，不想反被其害，失信于纣王。伯邑考与黄娘娘有“知音”之情，妲己寻机附身黄娘娘，为纣王上演一场黄娘娘和伯邑考的“奸情”。黄娘娘被打入冷宫，妲己趁机博取纣王宠爱。姜子牙为拆穿妲己阴谋，涉险闯宫，妲己请来骨魔相助逃过一劫，被迷惑的纣王把姜子牙赶出朝歌。不安的妲己蛊惑纣王兴建鹿台，本想召唤百妖对抗姜子牙，但以失败告终。妲己临死自哀，只怨自己不闻情事，何谈情爱，望来世妖灭成人。
二战即将结束时，忠厚老实的中国老百姓杨玉福被苏联红军从日本人的屠刀下救出向后方转移的路上，苏军误入日军军营，一场激战过后，杨玉福和女军医娜佳逃进林区，碰上与日军失散的少女秋叶子。由于一直被灌输军国主义思想，秋叶子一心要置杨玉福和娜佳于死地。几次险境过后，娜佳无法忍受秋叶子的作为，让杨玉福杀了她，但后者不忍下手。 茫茫林区里，语言不通的三人经过一系列磨难，渐渐产生情谊，秋叶子意识到自己之前行为的荒谬，展露出纯真一面。然而，欢笑只是暂时，战争并没将他们遗忘，悲剧在不久后发生。