这个世界上，有很多人的关系似乎在“朋友”和“恋人”的边缘地带中徘徊，这种关系可以称之为“友情以上”对于深陷其中的人来说，这是一个特殊的区域，他们无法真正与亲密的朋友保持朋友关系，也无法成为朋友的爱人。潘就是其中之一，他和他最好的朋友琴陷入友情以上的关系长达10年。高中时期，他曾试图通过向琴承认自己的感情越过这条界限，但是琴拒绝了他，说“做朋友就够了”。从那以后，潘和琴就成为了真正的最好的朋友。潘和历任女友分手，琴都会开导他。每次琴和男友吵架的时候，无论她在缅甸、马来西亚还是香港的哪个地方，她都会给潘打电话，然后潘就会利用自己当空少的特权坐飞机去陪她。也许正是因为潘对琴太好了，使得琴和她的男友Ted出现了问题。有一天琴突然问潘：“你想没想过如果有天我们在一起会怎么样?”就在那时，潘內心激动地不知所措，他知道这可能是他越过那条界限唯一的机会。虽然潘无法知道如果这次脱离了友情以上，他们将会开始一段浪漫的恋爱还是和琴友谊的结束。
农村大学生穆瓜（蓝飞洋饰）毕业后决心回乡创业种植西瓜，却遭到了前女友及追求者的不看好，和父亲穆老凿儿的强烈反对。穆瓜不顾众人非议，开发新品种，研究新技术，却遭到人为破坏、自然灾害等接二连三的打击。穆瓜并未气馁，四处奔波推销，在他的不懈努力下，终于种瓜成功，不仅带领全村人民致了富，有情人也终成眷属。
高中英文教师李淑敏（余香凝饰）一直努力教学，却发现学生对她的课程始终兴致缺缺，反而热衷到补习班上课，视补教天王K.K.Ho（王浩信饰）为偶像。李淑敏决定潜入补习班一探究竟，在课程中被KK发现，两人针锋相对，大吵一架，但竟激起KK对她的好奇心及好感，送花道歉之外更展开追求。李淑敏对学生热衷补习颇不以为然，更对补习班充满偏见，她还发现KK任教的补习学校校长就是自己的爸爸李龙基（吴岱融饰），她小时候认为父亲严厉的言语，是间接害死母亲的凶手，父女亲情淡薄，一见面就吵架。然而KK的出现，让李淑敏改变对补习的看法，也开始用新的方式教学，患有心脏病的她，因过劳而昏倒，但她仍为了学生们重要的文凭检测强行出院，让父亲非常担心，就在一个大雨天中，一场意外骤然而至，让他们都措手不及。
一个来自社会底层的15岁少年，到伦敦一家公共浴室当服务生，他跟比自己大好几岁的女同事合作，设计骗取顾客更多的小费，但在这过程中爱上了女同事，但女方却偏爱英俊的游泳教练。少年试图报复，又难下决心。虽然两人后来有性方面的接触，但最终还是酿成悲剧。 本片主题是爱情太执着，以及年少无知，无法控制局面，反映出未成年人贸然闯入成人世界反构成的威胁。