第二部在延续第一部风格的同时，故事呈现出多线发展的格局，情节有了更高的观赏性。 第一部结尾，博罗米尔被强兽人杀死之后，两个霍比特人皮平和梅利也被强兽人绑架，阿拉贡、精灵莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 饰）、侏儒金利一路追踪强兽人，营救皮平和梅利，遇到了“复活”的白袍巫师甘道夫 （伊恩·麦克莱恩 饰）。此时，投降索伦的白袍巫师萨鲁曼控制了人类洛汉王国的国王，并派出大量的强兽人军队，准备消灭人类。阿拉贡、莱戈拉斯和金利在甘道夫的带领下，帮助洛汉王国对抗邪恶力量的入侵。 幸运的皮平和梅利被会说话的树精救了出来，并且遇到“复活”的甘道夫，在甘道夫的授意下，树精保护了两人的安全，并且带他们参加树精大会，大会上，树精们讨论对待中土大战的态度：是继续当中立者，逆来顺受，还是奋起反抗？ 身负重任的佛罗多（伊利亚·伍德 饰）和山姆继续向末日山脉前进，一路上被咕噜跟踪，弗罗多依靠至尊魔戒的力量，成为了咕噜的主人，在咕噜的带领下，他们到了末日山脉的入口，黑门。就在他们准备进入之时，博罗米尔的弟弟法莫尔出现，将他们带回了刚铎。弗罗多又遇上了新的危机：法莫尔想利用至尊魔戒的力量对抗萨鲁曼的攻击……
在成为了孤儿之后，艾瑟（安娜·麦克西维尔·马丁 Anna Maxwell Martin 饰）和被卷入同一宗财产分割案件的理查德（帕特里克·肯尼迪 Patrick Kennedy 饰）以及艾达（凯瑞·穆丽根 Carey Mulligan 饰）一起受邀来到了荒凉山庄，在那里等待着他们的，是热情好客的主人约翰（丹尼斯·劳森 Denis Lawson 饰）和他的好友哈罗德（内森奈尔·帕克 Nathaniel Parker 饰）。 男爵夫人艾瑟（吉莲·安德森 Gillian Anderson 饰）有着一段不为人知的过去，而律师图金霍恩（查里斯·丹斯 Charles Dance 饰）则一心想要将它们给弄个清楚。艾瑟和理查德相爱了，但两人的爱情却遭到了约翰的反对，在约翰看来，理查德的首要任务是先拥有自己的事业。